自年初有限公司股东变成长江电力后，三峡水利(600116，SH)启动了并购长江电力入股的配售电资产，还包括重庆宽电牵头能源有限责任公司(以下全称牵头能源)88.55%股权、重庆两江长兴电力有限公司(以下全称长兴电力)100%股权。经过半年筹划，三峡水利于9月23日晚透露发布了交易价格、业绩允诺等关键条款。按照方案，本次交易标的整体作价65.44亿元，其中牵头能源88.55%股权作价55.25亿元，长兴电力100%股权作价10.19亿元。

通过牵头能源构建业绩允诺长江电力于今年3月引进外援股东夺下三峡水利控股权，同时计划将入股配售电资产注入上市公司，白鱼流经标的为牵头能源88.55%股权、长兴电力100%股权。资料表明，牵头能源通过子公司主要在重庆涪陵区、黔江区专门从事电力生产供应及服务和锰矿铁矿等业务；长兴电力则主要在重庆两江新区专门从事电力工程建筑安装、智慧电力运维、配售电等业务，并实行区域内增量配网建设。本次交易将统合重庆几大区域的地方电网，并与贵州省、湖北省等电网联网运营。

从股权结构来看，长江电力必要持有人牵头能源8%股权，其有限公司子公司则持有人长兴电力36%股权，还通过长兴电力、涪陵能源持有人部分牵头能源股份。不过三峡水利回应，长江电力并未对牵头能源、长兴电力等企业实行掌控。截至2019年6月末，三峡水利资产总额为49.5亿元，此次出售标的整体作价为65.44亿元，通过此次并购将构建资产规模大幅提高。

《每日经济新闻》记者注意到，本次并购中标的的业绩允诺皆通过牵头能源来构建。交易对方允诺，牵头能源在2019年度~2021年度经审核的牵头能源收益法评估部分净利润合计数分别不高于3.32亿元、4.22亿元、4.4亿元。为何交易对方没就长兴电力的经营做出业绩允诺？9月24日，三峡水利董秘筹办人士对《每日经济新闻》记者回应，长兴电力是有业绩对赌的，主要是按照收益法评估股份的规则来拒绝。

按照拆分利润表数据，2017年、2018年及2019年上半年，牵头能源分别构建归母净利润1.57亿元、2.32亿元、1.08亿元，长兴电力则分别构建归母净利润大约胜600万元、995万元、1316万元。其中，长兴电力净利润规模并不大，但投资收益较为低，主要源于牵头能源的投资收益。长兴电力持有人牵头能源10.95%股权。2017年、2018年及2019年上半年，长兴电力长年股权投资收益为1555万元、2790万元和1014万元，占归母净利润比重较高。

筹措设施资金下限大跌一半为并购牵头能源和长兴电力股权，三峡水利白鱼同时向10名特定投资者回购股票募资。重组报告书表明，此次筹措设施资金总额不超强5亿元，其中3.64亿元用作缴纳本次交易现金对价，1亿元用作补足上市公司流动资金。

记者注意到，此前三峡水利发布的并购预案中，白鱼筹措设施资金为不超强10亿元，而重组报告书却大跌一半。上述董秘筹办人士告诉他记者，这是根据公司资金市场需求情况综合考虑到后做出的最后辨别。按照协商，此次出售资产的股票发售价格为7.42元/股，经利润分配后，调整为7.32元/股。

不过三峡水利股价在今年下半年走势很差，至9月24日收盘为7.56元/股，可以显现出，7.32元/股发行价比起二级市场价格折价并不多。三峡水利回应，最后发售价格尚需上市公司股东大会批准后，并经中国证监会核准。而上述董秘筹办人士回应，各方就发售股份出售资产早已草签协议，是交易对方都接纳的价格，至于先前否不会调整，这个还不确切。

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